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简介：中华人民共和国公司法根据2018年10月新公司法的修订，决定了公司股份回购的新规则。 在新修订公司法重要司法解释逐条记载主旨，对重点条文加以理解和适用。

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简介：本书简明扼要，结合具体案例，对董事注意义务和忠诚义务、派生诉讼、投票代理权募集等国内难点和制度空白进行了阐述，对公司面纱刺穿的具体标准进行了深入研究，比较了有限责任公司与上市公司的不同特点。

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2022最新公司法全文是什么？

我们周围的公司有很多。 公司的大小和种类一般都不一样。 所以，我们国家为了更好的管理颁布了公司法。 公司法是指公司各事务公司的任何问题一般都可以根据公司法解决。 公司法的全文是什么？ 公司法第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条本法所称公司，是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，有法人财产权。 公司以其全部财产对公司债务负责。 有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司负责股份有限公司股东以其认缴的股份为限对公司负责。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定的设立条件的，公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期为公司成立日。 公司营业执照应当载明公司的名称、地址、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照载明的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，并由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中载明有限责任公司或者有限公司的字样。 依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份有限公司的字样。 第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司条件。 股份有限公司变更为有限责任公司的，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限责任公司变更的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司接管。 第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条设立公司，应当依法制定公司章程。 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。 公司可以修改公司章程改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目的，应当依法批准。 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。 第十四条公司可以设立分支机构。 设立分支机构，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以投资其他企业，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，依照公司章程的规定，董事会或者股东大会、股东大会决议的章程对投资或者担保总额和单项投资或者担保金额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司向公司股东或者实际控制人提供担保，应当经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者前款规定的被实际控制人控制的股东不得参加前款规定事项的表决。 该项表决以出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条公司应当保护职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应采取多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训。提高工作人员素质。 第十八条公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改革和经营重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条公司依照中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要的条件。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条公司股东大会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在决议作出之日起60日内，请求撤销人民法院。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以根据公司的请求，要求股东提供相应的担保。 公司依照股东大会或者股东大会、董事会决议办理变更登记的，应当在人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二章设立有限责任公司和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件。 (一)股东符合法定人数；(二)有公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，有设立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。 第二十四条有限责任公司由50个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项。 (一)公司名称和住所(二)公司经营范围(三)公司注册资本(四)股东的姓名或者名称(五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司机关及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人(八)股东大会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规和国务院决定有限责任公司注册资本的实际缴纳、注册资本的最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用货币评估实物、知识产权、土地使用权等依法可以转让的非货币财产作价出资。 但是，法律、行政法规规定不得出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估时价，核实财产，不得高估或低估时价。 法律、行政法规对评估价格有规定的，从其规定。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额。 股东以货币出资的，以货币出资额应当全额存入有限责任公司在银行开立的账户的非货币财产出资的，应当依法办理其产权转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条股东认可公司章程规定的出资后，全体股东由指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产实际价格明显低于公司章程规定价格的，应当由交付该出资的股东弥补其差额公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东出具出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项。 (一)公司名称(二)公司成立日期(三)公司注册资本(四)股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； (五)出资证明书的编号和出具日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十二条有限责任公司应当准备股东名册，记载下列事项。 (一)股东的姓名或者名称和住所(二)股东出资额(三)出资证明书编号。 股东名册上的股东可以按照股东名册的主张行使股东的权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记的登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 未注册或变更的，不得对抗第三方。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司的会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。 公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的合理依据的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东书面请求之日起十五日内书面答复股东，说明理由。 公司拒绝提供搜索的，股东可以要求人民法院提供搜索。 第三十四条股东按照实际支付的出资比例分配红利的公司新增资本，股东有权按照实际支付的出资比例优先认缴出资。 但全体股东约定不按出资比例分得红利或者不按出资比例优先认股权的除外。 第三十五条公司成立后，股东不得提取出资。 第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条股东大会行使下列职权。 (一)决定公司的经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案(六)审议批准公司利润分配方案和亏损弥补方案(七)公司增加或者减少注册资本的决议(八)发行公司债券的决议(九)决议合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的(十)修改公司章程(十一) 对前款所述事项股东书面一致表示同意的，可以不召开股东大会会议直接作出决定，全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十八条首次股东大会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第三十九条股东大会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十条有限责任公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事会主持的董事长不能履行职务或者不履行职务，副董事长主持的副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 或者执行董事不能或者不履行召集股东大会会议的职责，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持的监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十一条召开股东大会会议，应当在会议召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十二条股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 第四十三条股东大会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十四条有限责任公司设立董事会，其成员三至十三人，但本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司在董事会成员中应当有公司职工代表其他有限责任公司董事会成员可以有公司职工代表。 董事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。 董事会设会长一人，可以设副会长。 董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。 第四十五条董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。 董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满，未及时改选，或者董事在任期内辞职，董事会成员低于法定人数的，原董事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务，直至改选的董事就任。

第四十六条董事会对股东大会负责，(一)召集股东大会会议，向股东会报告工作；(二)执行股东大会决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司利润分配方案制定发行公司债券方案(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案(八)决定设置公司内部管理机构(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名公司副经理决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项(十)制定公司基本管理制度(十一)公司章程规定的其他职权。 第四十七条董事会会议由董事长召集、主持的董事长不能履行职务或者不履行职务，副董事长召集、主持的副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同选举一名董事召集、主持。 第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十九条有限责任公司设经理，可以由董事会决定聘任或者解聘。 总经理对董事会负责，行使下列职权。 (一)主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)编制公司内部管理机构设置方案；(四)建立公司基本管理制度；(五)制定公司具体规章；(六)聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)除董事会应当决定聘任或者解聘外公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 总经理列席董事会会议。 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会而设执行董事。 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权在公司章程中有规定。 第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。 股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以不设监事会设1至2名监事。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得少于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十二条监事的任期每届为三年。 监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任之前，原监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。

第五十三条监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权。 (一)检查公司财务(二)监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 (三)董事、高级管理人员行为损害公司利益的，要求董事、高级管理人员予以纠正。 (四)提议召开临时股东大会会议，董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责的；(五)向股东大会会议提出建议；(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司监事发现公司经营状况异常，可以进行调查的需要可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十五条监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会对所议事项的决定应当作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十六条监事会、不设监事会的公司监事行使职权所需费用，由公司承担。 第三节一人有限责任公司特别规定第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构适用本节规定本节未作规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。 第五十八条一个自然人只能投资设立一个有限责任公司。 这家一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中载明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十条一人有限责任公司的章程由股东制定。 第六十一条一人有限责任公司不设股东会。 股东作出本法第三十八条第一款所述决定，应当采用书面形式，由股东签名后安排在公司。 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节国有独资公司特别规定第六十四条国有独资公司的设立和组织机构适用本节规定本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本办法所称国有独资公司，是指国家单独出资，国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会报国有资产监督管理机构批准。 第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本、发行公司债券应当由国有资产监督管理机构决定； 其中，重要的国有独资公司申请合并、分立、解散、破产的，应当在国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。

董事任期不得超过三年。 董事会成员中必须有公司的员工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构任命，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设会长一人，可以设副会长。 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条国有独资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。 总经理依照本法第五十条的规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得少于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构任命，但监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 监事会由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章有限责任公司股权转让第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。 股东应当就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起30日以上未答复的，视为同意转让。 其他半数以上股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权。 如果不购买，则视为同意转让。 经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有权优先购买。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 章程对所有权转让另有规定的，从其规定。 第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起20日以上不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东出资证明，向新股东出具出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的这项修改不再需要股东会表决。 第七十四条有下列情形之一的，对股东大会该决议投反对票的股东可以要求： (一)公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年实现利润，并符合本法规定的利润分配条件； (二)公司合并、分立、转让主要财产的。 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现的，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。 股东大会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成收购股份协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

第四章设立股份有限公司和组织机构第一节设立第七十六条设立股份有限公司，(一)发起人符合法定人数；(二)公司章程规定发起人全部认购的股本总额或者募集的实收股本总额；(三)股票的发行、筹集事项符合法律规定； (四)发起人有制定公司章程、通过以募集方式设立的创立大会的(五)公司名称，有设立符合股份有限公司要求的组织机构的(六)公司住所。 第七十七条设立股份有限公司可以采取发起或者募集设立的方式。 设立是指发起人购买公司应发行的全部股份设立公司。 募集设立是指发起人购买公司应当发行的部分股份，将剩余股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立公司。 第七十八条设立股份有限公司，应当有两人以上二百人以下为发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。 第七十九条股份有限公司发起人负责公司的策划事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十条股份有限公司采用设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采用募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。 法律、行政法规和国务院决定股份有限公司注册资本的实际缴纳、注册资本的最低限额另有规定的，从其规定。 关于什么是最新公司法全文的问题，我国有非常详细的规定。 对于这个问题我们国家共有六章规定，对于公司可以遇到的一切问题都有相应的解决方式或者处罚方式，所以只要我们的生活与公司有关，我们就应该对公司法有相应的了解。

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中华人民共和国公司法(2018修正)

第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条本法所称公司，是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，有法人财产权。 公司以其全部财产对公司债务负责。

有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司负责股份有限公司股东以其认缴的股份为限对公司负责。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定的设立条件的，公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期为公司成立日。

公司营业执照应当载明公司的名称、地址、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照载明的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，并由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中载明有限责任公司或者有限公司的字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份有限公司的字样。 第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司条件。 股份有限公司变更为有限责任公司的，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限责任公司变更的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司接管。 第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条设立公司，应当依法制定公司章程。 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。 公司可以修改公司章程改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目的，应当依法批准。 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。 第十四条公司可以设立分支机构。 设立分支机构，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条公司可以投资其他企业，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，依照公司章程的规定，董事会或者股东大会、股东大会决议的章程对投资或者担保总额和单项投资或者担保金额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司向公司股东或者实际控制人提供担保，应当经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者前款规定的被实际控制人控制的股东不得参加前款规定事项的表决。 该项表决以出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条公司应当保护职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应采取多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训。提高工作人员素质。 第十八条公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改革和经营重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

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简介：中华人民共和国公司法根据2018年10月新公司法的修订，决定了公司股份回购的新规则。 在新修订公司法重要司法解释逐条记载主旨，对重点条文加以理解和适用。

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