什么是股改通俗解释，一起来看看！

上市公司股改的程序与流程

股改是企业上市前的一项重要工作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市工作是否能够顺利完成。本文将从股改的概念入手，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所常遇到的一些问题进行简要分析，最后提出解决思路。

一、什么是股改？

股份制改革=公司股份制改革(或改组)，是指公司形式由有限公司改制为股份有限公司的过程。 对于上述股改的概念，也是基于实务上的理解形成的共识，目前我国现行法律、法规对股改没有明确的定义。 《公司法》只提到了股改后公司应该满足股份有限公司几个条件的要求，并没有论述股改的概念和性质。

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确了“整体变更”这一特殊的股东改革方式，通过将整个有限公司变更为股份有限公司，可以持续计算经营时间。 变更总体相关规定是对《公司法》股改革规定的补充，是对能否进行股改以及如何继续计算经营时间等问题的解答。 整体变更是实务中最常见的股改方式，文中所用“股改”一词，也只是对“整体变更”的狭义理解。

为了进一步理解什么是股东改革，有必要明确股东改革背后的逻辑。 我国法定公司有有限责任公司( co .ltd或ltd.)和股份有限公司( co .ltd.)两种形式。 有限责任公司是按《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记，由50个以下股东出资设立，各股东以其认缴出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织； 股份有限公司是指公司资本由股份构成的公司，以股东购买的股份为限对公司负责的企业法人。

从合伙企业法的理论来说，通常人与人走到一起基本上是基于“人与人的一致”，也就是人与人之间的信赖关系来工作。 该模式支持合作企业，主要规范在《合伙企业法》。 二是介于“资本合作”和“人际合作”之间的模式，该模式对应的是有限责任公司。 第三种模式是“资本合作”，与股份有限公司相对应。 这在上市公司最为明显，只要有钱就可以成为上市公司的股东。 股东之间不太需要认识也不需要信赖关系。 完全是基于资本的游戏。

有限责任公司具有一定的人性化，人类企业强调企业负责人或出资人的相互关系。 《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其所有权，必须经全体股东过半数同意。 第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股票有优先购买权。 该规定构成了有限责任公司股东向他人转让股份的限制，保证了股东想行使购买权时，可以拒绝第三方加入公司。 这是有限责任公司人性的最明显体现。 股份有限公司没有这个要求。 股份有限公司资本适应性强，认为投资者投入企业的主要是资本，而不是投资者自身，因此话语权与出资多寡正相关，只要能确保投入资本的安全、获利即可。

通过以上分析，我们可以从以下角度理解股东资本改革。 首先，股东资本改革是将私募性强、与人相称性强、股权自由转让不便的有限责任公司变更为资本性强、可自由转让股权的股份有限公司的过程。 其次，该过程可以证明公司符合上市的形式条件()成功转型为股份有限公司这一良好的公共公司载体(部分表明公司符合上市的实质条件) )，并通过审计、评估总结有限公司的阶段性运作最后，实务中的股权转换通常是指以有限责任公司原有账面净资产值(仅指经审计的净资产)将全部股份变更为股份有限公司的过程，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。

二、为什么要股改？

通过理解股改的概念和背后的逻辑，我们发现公司在上市前进行股改的必要性。 近年来，随着我国多层资本市场的发展，各交易板块都要求企业进行股改。 对于有志进入资本市场的企业来说，合法合规、无瑕疵的股改不仅是企业上市前的必然选择，更重要的是股改能稳步提升企业内部控制和管理水平，为企业未来上市工作奠定坚实的基础。

中国证券监督管理委员会公布的《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》 (中国证券监督管理委员会令第122号)第二章第八条规定)发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司。 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定，发行人是依法成立并持续经营三年以上的股份有限公司。

因此股份有限公司是上市公司的法定主体条件也是企业走向公共公司的必由之路是企业进入资本市场的出发点该系统的工作将深刻影响企业的后续发展同时，股份有限公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本、企业并购与资产重组、实现资产证券化、实现企业股权更大范围的自由转让等。

三、如何进行股改？

股改不是企业组织形式的简单变化，而是一项复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部治理结构、业务结构、财务结构、税收筹划等诸多方面。 我理解了上市前股改的必要性，接下来我们要讨论如何进行股改。 凡事预见而立，不预见而废。 要成功地完成股东改革，必须首先制定切实可行的股东改革方案，形成有效的股东大会决议。

（一）股改方案的拟定及股改前需要做的准备工作

在股东改革的准备阶段，通常需要进行以下工作。

1 .收集整理拟股改企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革，分析企业设立、流程合规性及公司股东、高管任职资格； 初步确定股份有限公司董、鉴、高人员的设置和人选。

2 )清理企业报告期间的所有财务资料，盘点、清查公司财产，进行账簿核对，进行历史账簿核对。 清算生产核资，规范报告期内会计核算。 同时要理顺企业对外投资情况。

3 .认定企业关联方，理顺关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性，对企业可持续经营能力的影响，探讨规范关联交易、避免同业竞争的可行性方案。

4 .梳理公司业务类型、业务流程，分析企业经营是否符合相关法律法规要求；梳理报告期内诉讼材料、处罚材料，分析相关主体是否存在重大违法行为。

5 .理顺企业各项规章制度，分析企业内部控制制度的合理性、执行的有效性。

6 .结合实际情况，综合考虑分析，制定企业股改方案。 改革方案实施后，往往不可逆转，企业要紧紧围绕改革的核心目的，在有关中介机构参与下，根据企业初步调查情况，总结拟改革企业存在的各种问题，提出建设性解决方案，制定公司业务调整、股权、资产调整方案

（二）中介机构的聘任

大家普遍认为股改是整个企业上市环节的核心和重点，但只要股改工作做好，后续工作也会做好，股改一定要聘请专门的中介机构。 股改过程中涉及的中介机构包括证券公司、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。 通常由证券公司牵头各中介机构，配合发行人完成发行方案，确定建立审计评估三会制度，解决股东改革过程中遇到的各种问题、存在的障碍和解决办法等。 同时，证券公司作为改革的财务顾问，协助企业制定改革重组方案，质量检查前期规范工作能否实现改革目标，是否符合上市、挂牌条件。 介入项目后，开展尽职调查全面了解公司是各中介机构的首要工作。 在不同的干预阶段，尽职调查的目的和方法存在一定的差异。

律师职责主要是梳理企业历史沿革，分析企业设立、流程合规性，起草审核判断公司股东及高管任职资格的企业历史经营过程中存在的问题依法与关联方认定关联交易并提出解决方案的相关文件和制度等。 律师的这项工作一般分两次进行。 第一次是改制阶段的尽职调查，其目的是正确制定改制方案，确定工作时间，当然也是为将来的发行上市做准备。 本次调查应侧重于了解公司是否符合股份有限公司的要求，以及能在多大程度上满足发行上市的要求。 第二次在着手发行上市时，为正确完成发行上市的法律意见书而展开，重点是了解是否符合发行上市的所有要求。 第一次调查是基础，第二次调查是完善的，第二次调查完成时，发行上市的法律问题要基本解决。

会计师事务所主要指导企业整理财务资料、整理历史会计、发现和解决企业历史遗留财务问题、企业改制总体方案的财务风险、会计核算的分析判断、审计报告和验资报告的出具等。 部分企业还需聘请资产评估机构，按改制当日的账面总资产值对整体折股出资额进行评估并出具评估报告。

各中介机构在企业改制中的职责不同，专业性也不同，企业要充分发挥各中介机构的作用，合理分工、优势互补，共同做好股东改制的各项工作。 可以说，各中介机构和发行人良好的合作机制可以取得更多成果。

大致的操作流程如下：

(注)最新证券法取消了会计师证券资格的规定。 以上是内资企业股改的一般操作模式，外商投资企业(包括港澳台资企业)的股改模式不同。 外商投资企业变更股份前，一般先变更为中外合资企业，再变更为外商投资股份有限公司。 此外，外商投资企业股权变更由商务主管机关备案的流程多于内资企业。 ）

股东改革方案确定后，要积极稳妥地推进方案中安排好的各项工作。 重点如下。

1 .召开董事会，决议股份制改造，确定股改基准日，确定审计、评估等中介机构，向工商行政管理部门办理拟设立股份有限公司的名称预核准手续； 完成会计核算、审计、资产评估工作，出具正式审计报告和资产评估报告。

2 .召开股东大会，审议《审计报告》、《评估报告》，就公司股东改革作出决议。

3.《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等材料，下发股东大会召开通知，指导公司准备申请工商变更登记的相关文件。

4 .股份有限公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通知的职工代表大会选举职工监事的会计师事务所进行验资，并发行改制后的《验资报告》。

5 .召开创立大会暨第一次股东大会，审议发起人关于公司策划情况的报告，通知公司章程，选举董事会、监事会成员，审议通过各项制度。 董事会召开第一次董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，召开审议公司各项内部控制制度的监事会第一次监事会，选举监事会主席。

6 .董事会委派人员到工商登记机关办理变更登记，制作更换股份有限公司《企业法人营业执照》股份有限公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资料和资质转移手续。

7 .制定和修改企业内部规章制度，完善公司治理和内部控制制度，并及时通知客户、供应商、债权人等相关方公司更名。

在公司股改过程中，在实际运营层面将面临各种法律、财务和经营合规方面的问题。 公司股东和董高监者只有坚持规范经营的道路，才能在后续发展中获得更大的利润，为企业进入资本市场提供更广阔的空间。

四、股改过程中需要关注哪些问题？

要想成功，只有概念和操作模式是不够的。 在股票改革的实务中，还有很多需要详细研究的问题。 本部分针对股改实务中经常遇到的典型问题进行分析，并提出一些浅见的解决思路。

（一）净资产折股的基本原则

原企业净资产拆股根据《股份有限公司规范意见》的规定，原企业改组为股份有限公司，应当将原企业全部资产投入公司，原企业债权、债务由改组后的公司承担，原企业净资产(全部资产减去全部债务后的余额)应当折价入股《公司法》第九十五条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司的，折算的实收资本总额不得超过公司净资产值。 通行做法是将有限公司股本改革(审计)基准日经审计的净资产按一定比例折算为股本投入股份有限公司，剩余为股份有限公司资本公积。 净资产股权分置有以下原则：

1 .作为股票折价计算依据的净资产，是修订股份基准日公司单体报表上的净资产，不是基于合并报表中的净资产，且该净资产必须是经过审核的净资产，不得采用评估值。 否则，就不能连续计算业绩。

2 .净资产折股后股份有限公司的股本数不得高于净资产数据在实践中一般为折股1元以上净资产折股，折股后净资产剩余部分进入股份有限公司资本公积。

3 .净资产折股不限制比例，但应注意满足上市板块最低股本总额的要求。 即选择主板上市的，发行前股本总额不低于人民币3000万元。

4 .出售净资产股票的依据、参考的审计值或者评估值，应当由具有证券期货资格的会计师、估价师机构编制。 否则，将成为后续上市的瑕疵，可能需要采取有资质的中介机构出具复核意见，中介机构发表明确意见等措施予以纠正。

最新的《首发审核非财务知识问答》 (即IPO审核51条) )问题1的有关指引规定，有限责任公司以原账面净资产拆股变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 账面净资产是指经审计的净资产，而不是经评估的净资产。 有限公司以经评估的净资产股设立股份有限公司的，与新设股份有限公司一样，不能连续计算业绩。

（二）净资产折股能否弥补历史上出资不足

原企业净资产折价入股时，可能存在三种情况。 以净资产换取的股份，按实际支付价格折算的金额大于净资产的，其差额应扣除。 二是净资产换来的股份按票面价值折算后的金额等于资产，将折算后的金额计入“股本”科目。 三是与净资产交换的股票按票面价值折算的金额小于净资产。 其差额应作为超过股票面值发行的溢价收入计入“资本公积”项目。

实务中，多数公司在股改前未缴足注册资本，但多年经营后，有时公司净资产显著增加。 在这种情况下，公司股东在变更股东权益时用净资产折股，可以一并弥补历史上出资不足的问题。 以此方法的可行性为例。

某有限公司成立于2013年，注册资本为3000万元，但股东实际只缴纳了1500万元。 经审计，2018年公司变更股本时，公司净资产8000万元，公司净资产按1:1比例全部折价股本8000万元。 净资产的股票折价可以认为弥补了历史上出资不足的状况吗？

答案是不行。 净资产由注册资本/实缴资本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成，如果注册资本未缴，这种亏损始终存在，公司总资产也必然少一笔，作为外部资金的股东在对需要通过实缴弥补的净资产进行股权分置时， 公司现有净资产经内部会计科目调整，总额未变更，注册资本未实际支付的赤字仍然存在，仍需弥补。 在该案例中，公司净资产为股份有限公司股本8000万元。 仅从股份有限公司的报告书来看，似乎是注册资本/实收资本8000万元，资本公积0元，但股份有限公司的股本似乎全部实际缴纳了。 否则，有限公司阶段1500万元未缴资本须由股东实际缴纳弥补。 也就是说，折股前净资产必须为9500万元，仍为1

因此，净资产的股票折价不能弥补历史上的出资漏洞。

（三）净资产折股能否弥补历史上的亏损

《公司法》第168条规定，“资本公积金不得用于弥补公司损失”，但净资产出售股份时，实际发生以资本公积弥补公司损失的，应当如何认定，法律上有明确规定例如以下所示。

假设某有限公司注册资本3000万元(全部实收)，未分配利润-300万元)即累计亏损300万元)，盈余公积0元，资本公积500万元。 如果有限公司继续正常运营，该公司无法通过资本公积弥补亏损，但如果公司以净资产拆股，情况就不同了。

按照股本改革的一般模式，该公司净资产为3200万元( 3000-3000 ) 500 )，高于注册资本，符合股本改革条件。 股东净资产3200万元，按1.07:1比例折股，3000万元计入股本，剩余200万元计入资本公积，盈余公积、未分配利润均为0。 虽然该公司没有直接用资本公积弥补亏损，但股东改革前的累计亏损在股东改革后消失，可见其来源于资本公积的弥补。 这种情况在股东改革中很常见，工商主管机关也往往能无异议顺利完成股东改革，但似乎与公司法的规定相矛盾。

实践中，上市公司股改时涉嫌用资本公积弥补亏损，受到证券监督管理委员会的重点关注。 典型的像三只松鼠一样，根据招股说明书的申报书，股改时未分配利润很可能为负。 证券监督管理委员会要求提供反馈意见，说明股改前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程是否存在以资本公积弥补损失的行为，说明股改过程是否符合相关法律法规。

此外，证券监管委员会2019年1月11日出具的《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》监管问答； amp； 根据a，IPO整体变更未弥补损失的，应当在整体变更工商注册后运行36个月以上方可申报。

综上所述，公司在改制前存在未分配利润为负的情况，应当通过正常运营弥补损失或者进行减资弥补损失，然后进行改制。 否则，公司可能面临整体变更完成后必须运行36个月以上才能申报的情况。

（四）产权问题

一般来说，对于有意改革上市的企业，产权往往比较清晰，但理顺所有者、经营者、员工三者利益关系的经营机制往往不完善。 一些企业历史沿革复杂，股改过程中可能存在产权纠纷、法律文书不足、法律程序不健全等问题，在改革和发行上市过程中需要很好地规范。

目前企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，也就是说一些企业在创业之初，往往通过挂靠等形式获得部分政策优惠。 企业将股票转为上市，必须理顺产权关系，消除传统依赖关系等容易引发产权纠纷的状况。 在实务中主要有以下几种做法。

)单纯挂职的，应当由挂职单位出具证明，明确对企业和企业资产没有实际所有权，并宣布解除挂职关系。 这个解除需要相关政府部门的确认。

)挂靠单位在民营企业经营过程中提供担保且担保责任未解除的，应当及时支付担保费用，清偿债务，终止担保关系，解除挂靠单位。

)3)挂靠单位已将资产划转且约定不明确的，协商解决，根据情况确认为投资或债权，解除挂靠关系，并报国有资产管理部门批准后及时办理工商变更登记。

（五）股权问题

股权结构是否合理、股权是否明晰，对公司法人治理和规范运行有着深刻的影响。 股权设置要注意股权均衡，防止个股大现象； 同时，要防止股权过度分散，弱化股东约束机制。 在股权结构设计中，要注意股权性质，即股东所有制形式的多样化，这有利于加深对股东经营层的约束。 对民营企业的改革，要重视引导管理层和技术骨干持股，从而紧密联系企业利益，强化企业资产保值增值的责任，也有利于企业的长远发展。

此外，企业员工持股股东人数超过200人的现象也很常见。 在实务中解决职工股问题的法律方法主要有：

1 .关于股东收购职工股。 如果顺利的话，这个方案应该是优先方式。 但企业要改革上市，必然发展前景良好，这种方法往往行驶阻力较大。

2 .成立新公司或合伙企业代替员工持股，同时也存在费用高、双重征税等问题。

3 .签订委托协议受托人持股。 该方案因存在委托财产不能独立于受托人对抗第三方、难以有效监督、容易引发纠纷等问题而不宜采用。

4 .通过信托公司或设民事信托股。 该方法得到证券监督管理委员会的认可，可以达到解决职工持股问题的目的，不损害职工股东利益，因此很受欢迎。 根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动可以完全采用股权信托方式，信托协议应当符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时应当注意民事信托行为不得收取报酬。 当然，我国财产信托配套规定尚不完善，信托财产保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的方式固然有效，但还需在实践中和立法中不断完善。

（六）税务问题

税务不规范是民营企业普遍存在的问题，也是发行上市的重点问题。 在民营企业改革和发行上市的过程中，必须规范不合规的税务行为。 除了最典型的未缴所得税问题外，证券监督管理委员会还关注以下税务问题。 增值税发票虚假发行、增值税滞纳金补缴问题、企业改制时当地政府给予的税收优惠折扣问题、自然人股东改制过程及股利分配中的税费缴纳问题等。

民营企业改革发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。 对一些高新技术企业来说，要确认享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规和相关政策的规定。 一般来说，改革时解决税务问题有以下方法。

1 .补缴税款。 有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上抵补税款。 证券监督管理委员会对能够自主补税的企业也往往采取宽容态度。

2 .有限公司状态下解决税务问题。 这是重要的一步，在不影响上市的前提下，要设计税务成本小的改革方案，尽量在改革设立股份有限公司之前解决问题。

3 .寻求地方政府和税务部门的支持。 尽量取得税务部门税务证明，或者不追究延期纳税的责任，消除行政处罚风险。 在征得地方税务部门同意的情况下解释滞纳税问题，也容易得到证券监督管理委员会的认可。

除改制阶段解决问题外，发行上市前，股东应当作出承担可能补税风险的承诺，并获得省级税务部门的确认书文件。 通过这些处理措施，税务问题一般不构成企业上市的障碍。