spA在合同中是什么意思

1. TS是SPA、SHA的前提和基础，一般来说，没有签署书面的TS 就开始谈判SPA和SHA的情形是没有的，特别是对于领投的投资人来说。


2. TS的内容是对于SPA和SHA主要内容的概括。

一般包括的主要条款有：投资额、每股价格、购买股票数量、主要的交割前提（通俗来说，即打款）、员工期权，以上内容是对于将要签署的SPA的主要内容的概括；投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、需投资人和投资人董事特别批准的公司事项（保护性条款）、董事会构成（在SPA中有这一条款）、优先股转换等股东权利，以上内容是对于将要签署的SHA的主要内容的概括。


SPA和SHA的主要条款的重点和宗旨都在TS已经反映到了，因此SPA和SHA的主要内容大部分都是对于TS中达成的一致意思的完善和丰富。


而双方律师在SPA和SHA谈判过程中，如果出现分歧的时候，往往的主要依据也是TS，因此如果公司在TS阶段没有律师把关的情况下，同意了对公司不太有利的TS，那么公司律师在接下来的谈判中会非常被动。


亲身经历，一次谈判上，因为交易结构有变化，客户希望能在最终协议中改变TS中的提法，所以让我们去跟对方谈，结果对方一拍桌子（保密起见，名字还是不提了）：TS里面咱们就这点已经谈好了，各方商业上的人已经达成了一致了，你凭什么更改双方已经谈判的东西？你能做商业上的决定么？顿时哑口无言（当然，最后，在这一点上还是为客户争取到了最大的让步）。


3. TS除了保密、排他性、费用等条款外，一般来说是没有法律约束力的，也就是说，双方可以继续谈，也可以一拍两散。

（我也见过全文有约束力的TS，这种情况下，一般公司都有不只一个投资人盯上。

）
打个不太恰当的比方，双方签署了DS就好比一方向一方求婚，没到最后举行婚礼，任何一方都随时可以反悔、逃婚，但一旦签署了SPA和SHA就好像双方领了结婚证，再想离婚就要分财产了。


总结来说，TS是骨，SPA、SHA是肉，骨架有了之后，往上添肉再怎么添也不会大差离格，狗骨头上长不出象牙来，但没有SPA和SHA，光有骨架是立不住的，也不会成为一次完整的交易。


说到SPA，想起了一个笑话。


「一哥们是律界精英，典型的工作狂人，难得上网被我逮到，于是上去寒暄两句。

“晚上干嘛？”我问。

他答道：“做个SPA。

”“哦？你也喜欢做SPA？喜欢哪种精油呢？”那之后，不知道为啥，他不理我了…」